当時革新的と言われた高音質サウンドシステム「SX-74 Sound」のデモンストレーション用レコード「Listen」シリーズの第2弾。楽曲の殆どを演奏するのは村上ポンタ秀一や岡沢章、杉本喜代志など腕利きのスタジオミュージシャンを集めたバンドTime Cycle。いしだかつのりのアレンジを担当したカバー定番「Ironside」をはじめ、「Also Sprach Zarathustra(2001)(ツァラトゥストラはかく語りき)」やクラシック定番バッハ作「小フーガ」のジャズ・ファンク解釈のカバーなどナイストラックを収録!!