Rufus Thomasの娘さんで、Otis Reddingとの共演でも知られるCarla Thomasの70年リリースアルバム「Memphis Queen」からのカットシングル。Side-B「I've Fallen In Love」は、MadlibがPercee P「Watch Your Step」で使ったナイスメロウ/ディープソウル!!