タイトルからも分かる通り、バカラックのカバーアルバム。数多くのアーティストがカバーした大名曲「Walk On By」をはじめ、Pete RockがDas EFX「Jussummen(Remix)」で中盤部分をサンプリングした「Message To Michael」、Dionne Warwickが歌った「I Say A Little Prayer」等、素晴らしい演奏が詰まっております!!