DJ QuikがフックアップしたKKとGangsta Dから成るコンプトン出身のユニット2nd II Noneの99年リリースレコード。Funkadelic「Freak of the Week」の一瞬のサンプルから印象的なギターのメロディーが挿入されるイントロから掴まれるA2「Up N Da Club」をはじめ、B4「Back UP Off The Wall」、MausebergをフューチャリングしたB2「Make Em Understand」、James DebargeをフューチャリングしたD1「Princess」など枚挙に暇がないメロウG-Funkの大傑作!!