Jill Kennedy(Vo)、David A. Hoffman(Key/Tr)、Mark Janas(Dr)、Tom Deglman(G)、Boe Perrry(Vo/Key)、Ken White(Flute/Sax)、Kevin McGlennon(Key/Flute/Sax)から成るマイナーグループAferton Projectによる自主制作盤。ファンキーかつ軽やかな鍵盤、高揚感を煽る華やかなホーンなどが絡み合う流線型のグルーヴが実に心地良いキラーダンサー「Nowhere」を筆頭に、ナイスフュージョングルーヴ「Mana」、メロウトラック「Changeless」など、マイナーなプレイヤー達ながら、楽曲から溢れ出るセンスの高さをビンビン感じるナイストラックを収録した、知る人ぞ知る激レアアルバム!!