イギリス出身のサックスプレイヤーClive Stevensを中心とする腕利きミュージシャンによるプロジェクトAtmospheresのセカンドアルバム。ストレンジジャズファンクといった趣のA3「Inner Spaces and Outer Places」をはじめ、マッシヴなグルーヴと流麗なグルーヴが同居するB3「Water Rhythms」、前のめりなジャズファンクA1「Shifting Phases」、ドロっとしたドープなフュージョンB2「Electric Impulse From The Heart」等、独特なグルーヴが詰まったナイスアルバム!!